مکس پین تنها کاری که باید انجام می داد جبران مشکلاتی بود که باعث آنها شده بود. مکس موهایش رو ته می تراشد و از خوردن زیاد مشروبات الکلی خودداری می کند و خود را برای یک تلاش دیگر برای نجات فابیانا آماده می کند.
ویلسون داسیلوا که یک مامور کمیسر محلی است و به عنوان کارآگاه فعالیت می کند اسراری را برای مکس در مورد رودریگو برانکو فاش می کند. اسراری که حاکی از ارتباط مخفیانه رودریگو با شبه نظامیان یاغی کراچا پره تو است. طبق مدارک رودریگو آنان را اجیر کرده تا روستاهای زمین ها اطراف سائوپائولو را پاک سازی کنند. تا به شکل زمین هایی در بیایند که رودریگو بتواند برای ساخت و ساز در آنها اقدام به کسب مجوز کند. داسیلوا به مکس توضیح می دهد که معتقد است UFE و ویکتور برانکو کاملا با مخمصه ای که مکس در آن افتاده در ارتباط هستند.
مکس در منطقه فاولای سائوپائولو به جستجوی مارسلو و فابینا و جیوانا می پردازد و موفق به یافتن آنها می شود ولی با صحنه دلخراش کشته شدن فابینا توسط سرانو سردسته گروه کوماندو سومبرا مواجه می شود قبل از اینکه مکس بتواند کاری را صورت دهد سرانو پس از تمام کردن کار فابیانا، مارسلو و جیوانا را برداشته و پا به فرار می گذارد. در این بین مکس متوجه می شود که مبلغ غنیمتی که برای آزاد سازی گروگانها که در استادیوم فوتبال توسط شبه نظامیان کراچا از گروه سومبرا دزدیده شده بود طی یک معامله بین گنگستر های کوماندو سومبرا و شبه نظامیان در ازای تحویل گروگانها به شبه نظامیان مبادله شد. حالا مکس می داند که جیوانا و مارسلو در دست شبه نظامیان کراچا پره تو است و ماموریت نگهداری آنها به شخصی به نام میلو رگو سپرده شده که با قصاوت تمام مارسلو را در آتش می سوزاند و به صورت فجیعی به قتل می رساند تا یک سناریو فرمالیتو برای توجیه حمله کراچا باشد چراکه مارسلو برادر کوچک ویکتور سیاستمدار است که جزو سران شبه نظامیان است و با بیکر هم دست است.
مکس میلو رگو را پیدا می کند و او را از بین می برد و جیوانا و مارسلو را نجات می دهد رائول پاسوس به موقع با هلیکوپتر سر می رسد ولی همراه با جیوانا پرواز می کند و مکس از همراهی با آنان باز می ماند که البته توسط داسیلوا نجات داده می شود.
فلش بک به گذشته :
مکس و پاسوس در پاناما کانال در یک پارتی که در کرجی تفرجی برگزار می شود در حال محافظت از مارسلو هستند که توسط دزدان دریایی موسوم به پارتیزان مورد حمله قرار گرفته است. و در واقع هدف آنان دسترسی به محتویات جعبه ای است که احتمالا حاوی محتویات مهمی است که پارتیزان ها برای به دست آوردن آن به کرجی تفریحی مارسلو حمله کرده اند. مکس نمی داند که این جعبه حاوی چه چیز مهمی است اما تنها چیزی که متوجه شد این بود که دیگر جعبه در کرجی نیست. پس از درگیری مکس متوجه می شود پاسوس همراه مارسلو توسط یک قایق همراه با محتویاتی که پارتیزان ها به دنبال آن بودند در حال دور شدن می باشند. در این لحظه مکس متوجه شد که او و رائول پاسوس به عنوان سپر بلای برانکو ها استخدام شدند و در واقع برانکو ها دست در عملیات قاچاقی دارند که به صورت مافیایی مدیریت می شود.